并购后公司的股东股份怎么计算?

1. 并购后公司的股东股份怎么计算?

一、并购后公司的股东的股份怎么算
上市的公司按照总资产，根据评估机构的相关证明和路演的结果实行定价和发行相应的股份数，再在二级市场上融资.然后根据现有的股份数额，计算原来的股份。
二、上市公司收购的收购方式：
(一)要约收购
1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤x≤60)
4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
6、适用：
(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(二)协议收购
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，
不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票；同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如a股股票、b股股票和h股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。
公司收购客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券，也不足以影响公司的股本结构和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券，且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务。所以，可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。

2. 被收购的公司原有股份怎么计算

被收购的公司原有股份的计算方法如下：
1、当事人自由协商确定；
2、以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格；
3、以公司净资产额为标准确定股权转让价；
4、以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格；
5、以拍卖价、变卖价为股权转让价格。
一、股东退股的方式是什么
股东退股的方式有：
1、将股权转让给其他股东，只要达成转让价格，签订协议，办理变更手续，相对来说是最简单的方式；
2、将股权转让给公司股东以外的第三人，一般作为外部第三人收购股权。首先，这取决于公司是否有发展前景。一般来说，股权转让必须经过法定程序，其他股东也可以行使优先购买权。当然，无论如何，你都可以如愿以偿地达到退股的目的；
3、公司回购股权，但需要符合《中华人民共和国公司法》规定的条件。在本条规定的情况下，决定投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购股权。
要求解散公司，还需要满足法定条件，如公司经营管理出现严重困难，这是解散公司的条件之一。
二、股东怎样可以退股
股东退股方法如下：
有限公司股东符合法律规定的，可以要求退股。
1、将股权转让给其他股东，只要达成转让价格，签订协议，办理变更手续，相对来说是最简单的方式，但往往无法就转让价格达成一致，导致无法达成目的；
2、将股权转让给公司股东以外的第三人。一般作为外部第三人收购股权，首先要看公司有没有发展前景。一般没有人会收购濒临破产的公司。一般股权转让要经过法定程序，其他股东也可以行使优先购买权。
公司回购股权，但需要满足法定条件：
1、公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因出现的，股东会通过修改章程的决议使公司存在。
三、定股权转让价格要注意什么？
确定股权转让价格应注意：
1、引入市场机制转让股权，根据意思自治原则，对转让双方经协商确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，是受法律保护的；
2、当事人可采用综合评估确定股权转让的基准价格。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 被收购的公司原有股份怎么计算

被收购的公司原有股份的计算方法如下：1、当事人自由协商确定；2、以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格；3、以公司净资产额为标准确定股权转让价；4、以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格；5、以拍卖价、变卖价为股权转让价格。【法律依据】《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 20%股份如果公司重组股份怎么办

法律分析：重组之后其股票依旧在市场上各自交易。重组说的是企业制定和控制的，能够将企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为显著改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，这样的方式可以在整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

法律依据：《上市公司收购管理办法》 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份： （一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化； ? （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该 公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认 定的其他情形。

5. 如何算股东资产重组

(一)重组意向的确定(签署重组意向书)
重组股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个重组过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的重组意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期重组工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现重组不成或者说假借重组实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被重组方有可能与他人磋商重组事宜及最终拒绝重组的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
(二)重组方作出重组决议
在重组基本意向达成后，双方必须为重组工作做妥善安排。重组方如果为公司，需要就股权重组召开股东大会并形成决议，如果重组的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式重组决议，决议是公司作为重组方开展重组行为的基础文件。如果重组方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
(三)目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权重组实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成重组，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是重组和约的基础文件。
(四)对目标公司开展尽职调查，明确要重组对象的基本情况
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为重组方签定重组和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司重组业务指引》规定的内容操作，实践中根据重组的目的作出有侧重点的调查。
(五)签订重组协议
在前述工作的基础上，双方就重组问题最终达成一致意见并签署重组协议，重组协议的拟订与签署是重组工作中最为核心的环节。重组协议必然要对重组所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。
《上市公司重大资产重组管理办法》
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

6. 公司重组股票如何分配？

　　兼并的一般程序为：
　　1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
　　这些决议的内容应包括：
　　（1）被兼并公司的名称；
　　（2）兼并的条款和条件；
　　（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
　　（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
　　（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
　　有关新设（合并）决议，必须载明：
　　（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
　　（2）联合的条款和条件；
　　（3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
　　（4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
　　（5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
　　2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
　　美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
　　3．兼并各方签订兼并合同
　　兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：
　　（1） 续存公司增加股份的数量、种类；
　　（2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
　　（3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
　　（4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
　　（5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
　　如是新设合并公司，合同应包括如下内容：
　　（1） 新设公司发行股票的种类和数量；
　　（2） 新设公司的总部所在地；
　　（3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
　　（4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；

　　（5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
　　4．在规定的期限内到政府部门登记
　　在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

7. 公司重组股份怎么处理

法律分析：重组之后其股票依旧在市场上各自交易。重组说的是企业制定和控制的，能够将企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为显著改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，这样的方式可以在整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
法律依据：《上市公司收购管理办法》 第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份： （一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化； ? （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该 公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认 定的其他情形。

8. 公司重组股份怎么处理？

法律分析：
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。